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虚拟股权和RAROC相结合的思路
内容提要:我国商业银行在对管理者进行股权激励时面临很多问题,其中最重要的是股票来源和股票定价。针对我国现阶段的实际情况和商业银行本身的风险特征,本文探讨了解决这两个主要问题的技术方法,提出了虚拟股权和RAROC相结合的思路。
  关键词:RAROC; 股权激励; 虚拟股权; 绩效评价; 商业银行 
    
  1. 问题的提出 
   
   经营者激励问题是公司治理研究中的一项重要内容。针对经营者的股权激励大致有以下几种形式:激励性股票期权(ISO: Incentive Stock Options)、无条件股票期权(NQSO: Nonqualified Stock Options)、股票增值权(SAR: Stock Appreciation Right)、股票赠与(SG: Stock Grants)、绩效股(PS: Performance Share)、绩效单位(PU: Performance Units)、影子股票计划或虚拟股票计划(PSP: Phantom Stock Plan)、特定目标计划等 [1]。也有的学者将其分为现股、期股和股票期权。除此以外,还有其他的分类方法。我们认为,按照经营者是否具有选择权可以将其分为股票激励和股票期权激励;按照激励手段是否使用真实的股票可以分为真实股权激励和虚拟股权激励。本文对上述形式统一称为股权激励。 
  从国外经验看,商业银行是一个竞争性很强的行业,人员的流动率非常高,尤其是高级管理人员。中国商业银行也在逐渐呈现出这样的特点。作为完善公司治理的一项重要内容,我国商业银行实行股权激励是非常必要的。相关数据表明,国外实施股权激励的行业相对集中在制造业与金融业,两者约占实施股权激励公司总量的一半以上。我国商业银行也在进行这方面的尝试。WTO、QFII、银行海外上市等热门词汇昭示着中国金融界正在逐渐与国际金融融为一体。可以预见,不久将会有更多的中国商业银行加入到股权激励的行列中来。 
  股权激励作为国际上流行的一种长期激励手段,在调动经营者积极性,降低代理成本,协调股东和管理者利益方面发挥了重要作用。但是,我国在实行股权激励制度的过程中也遇到了许多亟需解决的问题,这些问题既有技术上的原因,也有制度和环境上的影响,比如,股票来源不充足、用于激励的股权定价不合理、资本市场不发达、法律法规不健全、内部治理结构不完善等等。政策和制度的制约对股权激励的技术设计提出了更高的要求。如何在现有的政策条件和市场环境下充分发挥股权激励的优势是值得理论和实践中深思的问题。 
   
  2. 我国商业银行实施股权激励面临的两个主要问题 
   
  针对我国的制度环境和银行现状,笔者认为股权激励制度关键要在技术上解决下面两个难题。这两个问题若得不到有效解决,必然会形成多米诺骨牌效应,带来一系列的不良后果,而它们一旦得到解决,其他问题将不会成为实施股权激励的主要障碍。 
   
  2.1 股权来源问题 
  国外实施真实股权激励的股票来源主要有三种:一是公司预留股票;二是增发新股;三是从二级市场回购。第一种办法在授权资本制下比较适合,而我国实行的是法定资本制,企业发行股票采用一次发行的方式,发起人或社会公众要予以认购并在一定期限内缴足股金,没有准许企业预留股票用于股权激励的规定。同样,2006年1月1日开始施行的《公司法》对企业增发新股也有相应的政策规定。尽管《公司法》第一百四十三条放松了原来关于收购本公司股份的限制,但规定“公司按照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五”。 
   我国在以往实践中解决股票来源的方法主要有以下几个途径:一是将预先设置的激励基金信托给信托机构,并明确约定信托资金用以解决股票来源问题;二是国家股股东现金分红购买股份预留,以此作为上市公司实施股票期权的股票储存;三是上市公司从送股计划中切出一块作为实施股权激励的股票来源;四是由具有独立法人资格的职工持股会购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。从经验和理论来看,这几种方式可解暂时的股票之渴,但都不是长久之计。在现行《公司法》下,商业银行虽然可以通过一定程序解决部分股票来源,但条件严格、手续繁杂、成本较高,同时要考虑公司战略定位、股权结构和社会影响等众多因素。因此,在很多情形下用真实股票解决股权激励问题并非好的选择。 
   
  2.2 股票定价问题 
  与市场股价直接联系的股权激励制度需要一个相对完善、规范的资本市场基础,在不成熟和投机盛行的股票市场上,股票价格往往不能反映股票的真实价值和企业的真实业绩。同时,市场的有效性差,投资者理性程度低,投资行为更容易受非理性因素的驱动,对市场信息“反应过度”或“反应不足”的现象更容易发生,这就给经营者操纵信息提供了盈利空间。而股权激励制度若再直接与股票价格挂钩,则又为管理者披露虚假财务信息、调节会计报表提供了动力源泉。趋利动机和获利空间的存在将使代理问题更为突出,从而无法实现股权激励的初衷。 
  我国股票市场运作的时间较短,上市公司质量较差、证券市场管理水平低、市场泡沫过大、大股东侵占小股东利益和内部人控制现象普遍存在。若银行管理者道德风险问题严重,股票市场的脆弱和激励股票定价方法的不合理将使股权激励制度蜕变成为管理者创造福利的工具。而对忠于职守、勤奋工作的银行管理者来说,市场的不完善则会使他们安全感不足,因为当他们尽到受托责任并且银行业绩良好时,股价在市场上却可能表现平平甚至非常糟糕,这种担忧必然影响经营者的积极性,最终也达不到股权激励的预期目的。 
  目前我国只有少数几家商业银行上市,它们尚有二级市场股价可以考虑,对于更多数的非上市商业银行来说,由于没有二级市场的股价作为参考,其激励股权的科学定价就成了更大的难题。在实践中,有些银行用一个或几个财务指标来规定其用于激励的股权价格,比如每股净资产的变化,这种做法存在很大的缺陷,必然会影响银行激励目标的实现。 
  应该说明的是,股票来源和股权定价不是割裂的,而是有机联系的。不同的股票形式和来源,其适用的定价方式必然不同;同时,股权定价方法是真正实现股权激励目标的重要环节,某种根据商业银行特征选定的股权定价方法必然又会对股权形式和来源有所要求。 
   
  3.虚拟股权(Phantom Stock)激励——解决第一个问题的有效手段 
   
  按照激励股票是否具有真实的股票形式,可以将股权激励划分为真实股权激励和虚拟股权激励。顾名思义,所谓虚拟股权激励即是指用作股权激励的股票并非商业银行的真实股票,而是按照股票的某些特征虚构出来的额外股权,这种股权不受真实股权的约束,也不会影响原有股权结构,其权利受到一定限制。持有者不能凭此参与银行的决策活动是虚拟股权与真实股权在权利上的最大区别,而其他与股票相关的权利则可以由商业银行自行设定,具有较大的灵活性。 
  无论对上市商业银行,还是对非上市商业银行,在我国现有环境下,采用虚拟股权的形式进行激励都是比较好的选择。若采用真实股权实施股权激励,对上市商业银行来说,会遇到前文所提到的种种不便甚至法律上的障碍;对非上市商业银行来说,除了面临上市银行同样的问题外,还少了流通股票这一股权来源。通常认为,企业的经营目标是原有股东财富最大化,不改变原有股权结构,不稀释原股东权益,也是虚拟股权的突出优点。虚拟股权的形式既便于商业银行选择良好的股权结构和发展战略,也便于股权激励方案在得到股东大会的顺利通过,同时也避免了很多繁琐的程序。 
 从银行经营者的角度来看,除了不具备投票权外,虚拟股票与真实股票相比没有其他大的差别,它可以起到与真实股票类似的长期激励和约束作用,辅之以合适的定价技术,则可以使经营者利益和股东利益趋于一致,从而更好的解决委托代理问题,并且同时实现管理者人力资本的价值创造功能,使银行和管理者成功的达到双赢目的——这也正是股权激励制度本身的意图所在。 
  在具体设计虚拟股权激励制度时,可以借鉴真实股权激励的经验,参照其采用的各种形式并加以创新。与真实股权激励类似,虚拟股权激励可以分为两种基本类型:虚拟股权奖励和虚拟期权激励,其他形式则可以划归为这两类基本形式的衍生物。虚拟股权奖励是把虚拟股权作为对经营者的奖励,与它对应的是真实股票激励;虚拟期权激励则借用了期权的概念,与它相对应的是真实股票期权激励。 
   
  4. RAROC——解决第二个问题的先进工具 
   
  股权激励制度实施效果的好坏直接与股票定价技术密切相关。一个能够真实反映经营者绩效水平的定价方法才能真正实现股权激励制度的初衷。从已经实行股权激励的企业来看,无论是将激励股票与市场股价挂钩的做法,还是选取一系列财务或市场指标的方式,都传达了这个基本理念——只是有些定价技术本身未能胜任。因此,股票定价问题实际上可以归结为激励对象的绩效评价问题,找到评价经营者绩效的指标是激励股票定价的关键。幸运的是,RAROC所具备的优秀品质恰好可以满足商业银行激励股票内部定价的需要。 
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