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上市银行董事会治理与银行绩效
摘 要:现有有关董事会治理与企业绩效的研究大都将视角涵盖所有行业,而且有相当数量的实证分析所用的样本数据将金融业排除在外,如此得出的结论在银行业是否成立就值得商榷。尤其值得注意的是,银行业本身的特殊性使得在公司治理问题上明显有别于其他行业。本研究在充分考虑银行业特征的基础上,结合已上市的商业银行的数据,着重分析银行董事会治理与银行绩效间的关系。通过建立一组单方程回归模型,对比考察了董事会治理各个因素对银行绩效的影响。研究表明,银行股权结构制衡能力较好,独立董事对绩效有微弱的促进作用,而因为治理方面的特殊性,银行董事会的监督功能有所弱化。

  关键词:上市银行;董事会治理;银行绩效;实证研究

  公司治理作为一个热点问题,近几年受到了越来越多的关注。但是,大部分的研究并没有将行业因素考虑在内,特别是银行业有与一般企业显著不同的特征,比如高负债、股权分散、严格监管等,这些特征对治理结构是有相当影响的,忽略这些因素使得将一般公司的治理结论用于银行业时就产生了一个是否适用的问题。而本研究在充分考虑银行业特征的基础上,结合已经上市的商业银行的数据,考察治理结构对银行绩效的影响。

  一、文献综述

  董事会作为公司治理的内部核心机制之一,其效率是否能有效发挥一直是备受关注的热点问题。国内外学者针对董事会治理的研究大致分为两类,一类是对董事会治理机制和作用过程的理论模型的探讨,研究的前提是在信息不对称时董事会与经理人进行动态的战略博弈。Noe和Rebello(1996)认为董事所关心的声誉可以成为董事会监管经理人的动机。Hermalin和Weiebach (1998)建立了一个董事会任免CEO的模型,董事会的独立性取决于董事与CEO之间的博弈,当CEO拥有更强的讨价还价的能力时董事会的独立性降低。Dunn (1987)、Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)等从理论上论证了独立董事增加有助于缓解代理问题。总的来看,对董事会的理论研究还比较缺乏,但有助于揭示董事的行为动机,以及股东、董事会和经营者三者之间的复杂的代理关系(Arthur,2001)。另一类是通过实证研究考察董事会的治理绩效,找出影响董事会有效性的因素。目前大量的研究成果都来自于实证研究,主要集中在以下几个方面(Robert和Monks,2001):(1)董事会是否有效地行使了监督经理人的职能,是否有效地增加了股东财富?对董事会治理有效性的观点分为两派:一是以Fama和Jensen(1983)为代表,认为董事会是公司治理机制中的重要部分,外部董事通过制定经营者的薪酬和选拔、解雇经理人,有效地解决了代理问题。但这一结论的前提是存在外部的“董事候选人市场”,因此外部董事为了建立自身的声誉是不会与经理人相互“勾结”的;另一派是以Hillman等(2000)为代表,认为董事会并没有发挥实质上的监管作用,而只是为公司的高层管理人员提供决策建议,或是处理危机情况。他们还提出,董事应经常支持CEO,避免董事会的矛盾。(2)董事会结构和董事会规模等因素与公司绩效间具有怎样的相关性?有观点认为,独立性是评价董事会的重要指标,董事会的内外部董事的构成比例直接决定了董事会的独立性。Fosberg(1989)利用配对研究的方法研究了外部董事的比例与公司业绩的关系,假设外部董事监管力度的不同会导致公司的现金流不同,而且董事会进行了有效监管的公司应实现减员增效,销售费用和管理费用下降,股权收益上升。他的研究得出了外部董事的比例与公司业绩呈反向变化关系的结论,原因可能在于内部人控制了董事会的选举,弱化了董事会的治理职能。Hermalin和Weisbach(1991)用分段回归的方法研究外部董事比例与公司业绩的关系,没有发现显著的相关性。Bhagat和 Black(1999)的研究表明,外部董事比例与公司业绩显著相关。John和Lemma(1998)的研究表明,独立董事占绝大多数的董事会与其他董事会相比并没有为公司带来更好的业绩,他的研究还得出结论,董事会中内部董事人数居中的公司可能具有更高的赢利能力。董事会的领导权结构也是董事会独立性的一个重要因素。董事长和总经理两职是否分离引起了很多理论争论。两职合一一方面赋予了经理人相当程度的随机处置权,有利于企业自由发展;另一方面又会容易使控制权掌握在内部管理层手中,导致“内部人控制”。吴淑琨等(1999)研究了领导权结构的许多相关因素,如流通股比例与两职合一负相关,企业规模与两职合一正相关等。两职状态同时也对其他的治理机制产生影响,因此它具有显著的内生性。早在20世纪90年代初,Lipton和Lorsch(1992)就提出限制董事会的规模,认为董事的人数最多不应超过10人。之后Jensen(1993)又提出如果董事会人数超过7-8人则会降低效率,并容易受CEO的操纵。Yermack (1996)经实证研究得出董事会的规模与公司市场价值呈显著负相关。(3)董事会的构成是由哪些因素决定的?这些结构特征对董事会的监督和决策行为有什么样的影响?有观点认为,公司的业绩、CEO的任期、股权结构的变化都会引起董事会的变化。Hermalin和Weisbach (1991)发现在公司业绩下降的情况下外部董事的比例会提高,也就是说,业绩较差的公司倾向于增加外部董事的比例。Mark和Li(2001)发现管理层持股越高的公司,其外部董事的比例就越低。Agrawal和Knoeber(1996)研究发现,成长型公司选择董事长与总经理两职合一更有利于公司的决策,多元化程度高的公司需要更多的外部董事提供不同领域的决策建议。

  上述研究大都将视角涵盖所有行业,而且有相当数量的实证分析所用的样本数据是将金融行业排除在外的,这就使得得出的结论在银行业是否成立成为值得商榷的问题。尤其值得注意的是,银行业本身的特殊性使得其在公司治理问题上明显有别于其他行业(Capdo、Laeven和Levine,2003)。Prowse(1995)、John和Qian(2003)、John、Mehran和Qian(2003)等就从银行业自身特点出发研究了银行董事会人员构成、高管激励等治理问题。潘敏(2006)从理论上分析了银行业资产结构的特殊性、资产交易的非透明性和严格管制等三个典型特征对商业银行公司治理的影响。

  银行业治理的特殊性表现在股权结构、债权结构、资产交易和管制等方面。在股权结构方面,由于政府的管制以及自有资本的限制,银行业股权比较分散,没有显著的一股独大的现象出现,股权制衡能力比较强。在债权方面,由于银行的债权所有人有相当一部分是中小储户,使得债权保护比较困难,债权治理相对乏力。银行的资产交换不透明,信息不对称程度比一般企业大,导致外部投资者和债权人很难对资产交易质量进行评价,使得外部监督困难。

  银行业在董事会治理方面的特殊性表现在以下几个方面。从董事会构成看,银行业董事会成员大部分是相关机构的派出人员,董事会持股比例显著少于其他上市企业,因此单从此方面考量,很难认为董事会有很好的激励动机来对经理层进行有效的监督,并对广大股东负责。从董事会规模看,银行业董事会规模普遍比一般企业大得多。尽管董事会成员人数增加,能够对经理层进行更好的监督,但是因此带来的协调组织成本是否会由此抵消其所带来的收益呢?Lipton和Lomch(1992)的研究就认为,由于董事会人员增加所带来的成本要超过其引起的收益。Yermack(1996)实证研究认为企业Tobin Q与董事会规模呈负相关。从董事会独立性看,独立董事的作用有两方面,一是执行监督,二是提供辅助决策。由于银行业独立董事的专业背景主要集中于金融方面,因此在监督和提高决策质量方面,相比一般企业的独立董事来说有较大的优势,这是不能忽视的一个方面。另外,银行业两职分离情况比较普遍。

  由于银行业董事会存在这些不同与一般企业的特征,而在这方面国内的学者还没有人对此进行过相应的经验研究,因此,我们对此进行专门的探讨与分析,以期为商业银行公司治理改革提供经验证据与理论借鉴。

  二、实证分析

  (一)样本与变量

  1.样本。国内独立董事的设置始于2002年,因此我们的数据源自2002-2005年的国内上市的股份制商业银行,一共6家。考虑到银行业数据收集的限制,样本比较少,因此将各家银行的历年数据制成混合数据。数据来源主要是色诺芬数据库,并以各家银行历年的年报作为补充。

  2.变量的选择。我们选择总资产收益率(ROA)和每股收益(EPS)分别从会计和市场两个方面来衡量银行绩效。选择ROA而不是国内学者大多采用的净资产收益率(ROE),是因为一些学者的研究表明,中国上市公司为迎合监管部门的规定,对ROE存在着大量的利润操纵行为。自变量的选择分为两类:一类是反映董事会特征的解释变量;一类是控制变量,包括控制公司规模、网点、资本结构和股权结构等。我们控制这些反映银行基本特征的变量,以使董事会治理的检验系数更好地反映银行绩效与董事会之间的关系,否则,检验出的关系可能是除董事会治理之外的其他因素影响的结果。变量的解释和说明见表1。

  (二)研究假设与研究模型

  1.董事会结构。Short和Keasey(1999)认为,董事会成员是股东利益的代表,并在外部股东与公司内部管理层之间起到桥梁作用。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司经理层,从而可能有利于董事会对公司事务的独立判断。此外,独立董事还可能以其专业知识来促进董事会的决策科学化。他们在董事会中所占的比例不同,对董事会的结构及职责的发挥可能产生较大影响。因此,在主要市场经济国家的公司中,独立董事在董事会中的人数比例和职责都受到高度重视。

  独立董事的作用之一是其监督职能。中国上市公司的治理结构介于“英美模式”与“日德模式”之间,监事会与董事会并存。在实际的公司治理中,监事会监督功能弱化,这不仅因为它是“事后监督”,更重要的是因为公司经理人员控制了大部分监事的任命、薪酬、待遇等,而使其失去了独立性。“监事会监督”的弱化使“董事会监督”在公司治理中的作用更加突出。独立董事在董事会中积极发挥作用是“董事会监督”重要的组成部分。另一方面,独立董事拥有一定的专业背景和社会关系,特别是银行业独立董事的专业背景和社会关系集中于经济金融领域,相比较一般企业的独立董事,更能有助于提高董事会的决策效率。因此,我们做出假设:

  假设I:银行绩效与董事会中独立董事比例正相关

  2.董事会规模。董事会中董事人数太多,对于董事会作用的较好发挥与公司治理有不良影响。这种不良影响首先表现为董事会规模太大会出现董事会成员间沟通与协调困难。其次,表现为董事会成员倾向于不再坦率地批评总经理的错误做法,或者对总经理的工作绩效进行直率的评价,原因在于在很多董事会成员面前批评总经理会招致总经理极大的怨恨和报复,最后则表现为董事会成员会产生搭便车的动机。这种情况在董事会成员们所持股份较少、公司项目失败或经营亏损对董事们而言实际损失不大的情况下更为明显,尽管董事会规模大也会存在一定的好处,但其规模偏大导致的缺乏创新与效率,以及导致董事会存在机能障碍的负面影响超过了规模较大带来的正面影响。Yermack(1996)的研究表明,在治理绩效较差公司所采取的措施中,新的控制者或收购者一般都采取了缩减董事会规模的措施。因此我们做出假设:

  假设II:银行绩效与董事会规模负相关

  3.董事长与总经理是否合二为一。在两职设置对于治理效率具有何种影响的问题上,国外学者仍存在着广泛的争论。反对两职合一者认为,两职分设相对于两职合一可以避免公司发生大的危机,并且董事会能对经理人员进行更客观的评价,另外,两职合一经常与无效的公司治理信号相关联,比如“敌意接管”和“毒丸计划”的采纳等。与此相反,支持两职合一者认为,两职合一能使总经理具有更大的权利,可以更及时地应对飞速变化的环境,并且与其他内部董事一样,兼任总经理的董事长具有更多的关于企业及相关产业的知识,相对于外部董事而言,对公司具有更大的责任感。前者的理论依据是代理理论,后者的观点是建立在受托责任理论的基础上的。鉴于代理理论严密的数学论证以及相对丰富的支持其结论的经验结果,我们更赞同董事长与总经理相分离的观点,因此,我们做出假设:金融,银行-[飞诺网FENO.CN]
 假设III:银行绩效与董事长、总经理两职合一负相关

  4.独立董事任职年限比例。独立董事制度的引进是为了更好地发挥董事会的监督作用,但是相对于管理层,由于时间和信息的限制,独立董事不能对管理层活动进行透彻了解,信息的不对称使得独立董事的作用受到质疑。因此,我们做出假设:

  假设Ⅳ:银行绩效与独立董事任职年限比例正相关

  5.年度内董事会的会议次数。尽管Jensen(1993)认为,CEO几乎总是为董事会制订日程表,而且大部分会议用于讨论日常经营事务,这限制了外部董事控制经理的机会,所以,董事会并不是非常有效的。董事会的行为可能相对较被动,董事会经常在出现问题时被迫从事高频率的活动。以这个观点来看,董事会会议成为了解决公司问题的一个“灭火器”,而不是用于事前改进公司治理的一项措施。所以,更高频率的董事会活动可能是公司对较差绩效所做出的反应(Vafeas,1999)。另一方面,董事会的作用在危机期间将变得更加重要,当公司绩效下降时,董事会的活动可能更加频繁以应付出现的问题。公司在经过高频率的董事会会议应对公司危机之后,公司绩效通常会得到一定程度的提高。因此,我们做出假设:

  假设V:年度内董事会的非正常会议频率与银行绩效显著正相关

  

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