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公司治理结构和会计控制观
【摘要】 研究 公司治理结构,可识别 会计 信息的主要使用者,以确定会计观。美国公司股权分散型特征,决定了会计决策有用观导向;德日公司机构控制型特征,决定了会计受托责任观导向;我国公司治理结构,既有德日式的机构控制型,又有东亚式的拥有者管理型,我国以会计控制观导向建立会计规范体系,既现实,又必要、可行,体现了 中国 会计特色。为与国际会计协调,我国会计规范体系可实行“一国两制”:一般 企业 会计以会计控制观为导向,上市公司会计以决策有用观为导向;或所有企业会计均以会计控制观为导向,上市公司会计再实行以决策有用观为导向。

【关键词】公司治理结构 会计控制观 会计中国特色

一、公司治理结构和会计目标

我国 目前 会计体制改革的基本目标是建立与我国 社会 主义 经济 体制相适应的会计规范体系。要实现这一基本目标,有两个 问题 需要回答:一是中国会计的特色问题;二是中国会计的国际化问题。在这两个问题中,只有解决了中国会计的特色问题,才能解决中国会计的国际化问题。

要解决中国会计的特色问题,首先要明确我国的会计目标。会计目标是会计 理论 框架的基础和会计实务的出发点。目前我国会计目标的学术争论,主要是围绕西方受托责任观和决策有用观展开的。本文认为,会计目标应建立在会计所处经济环境基础上,我们不能仅仅停留在用西方的会计目标来建立我国会计规范体系,我们需要在明确我国会计经济环境基础上,来确立我国的会计目标,进而建立我国的会计规范体系。

要明确我国的会计经济环境,或可从会计赖以存在的社会 政治 、经济、 法律 、 教育 、文化等宏观方面 分析 ,但关键是要研究我国的公司治理结构,因为公司治理结构是社会政治、经济、法律、文化等宏观因素作用的产物,公司治理结构的研究,有助于我们识别会计信息的主要使用者,从而形成我国的会计目标。公司治理结构是 英文 “CorporateGovernance”的中译,中文里的“治理”是一自上而下的单向过程,如“治理国家”、“治理整顿”,而制度经济学中的Governance往往是指双向的、相互的控制关系或制度结构。[1]CorporateGovernance应译作“公司控管”或“公司控管体制”,主要指 现代 公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则,它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡,而不是单向的、自上而下的统治和被统治关系。本文在此对“CorporateGovernance”的译法分析,是为了说明“公司治理结构”的本来涵义,由于“公司治理结构”一词已约定俗成,本文仍将“CorporateGovernance”称为“公司治理结构”。

要识别会计信息的主要使用者,从而形成会计目标,我们需要从以下两个方面对公司治理结构进行分析:

1、公司外部治理结构分析。分析竞争市场对公司所实施的间接控制,包括资本市场、经理市场、兼并市场等,其中最重要的是资本市场的分析。

2、公司内部治理结构分析。分析公司的股权结构是相对集中还是相对分散,公司董事会和经营者是相互分离还是相互合一,如果相互分离,则要分析公司董事会对经营者的制约是强还是弱。

本文在对美国公司治理结构和会计决策有用观、德日公司治理结构和会计受托责任观因果关系分析的基础上,通过对我国公司治理结构的分析,认为我国的会计规范体系近似于德日模式,又具有自己的特色,应以会计控制观作为我国会计规范体系的导向。文章最后认为我国会计规范体系应实行“一国两制”,即在实行以会计控制观为导向的会计制度基础上,上市公司还应实施以决策有用观为导向的会计准则,以便与国际会计惯例相协调。

二、西方公司治理结构和两种会计观

这里所指的西方公司治理结构,主要是美国和德日两种公司治理结构,不同的公司治理结构,会产生不同的会计观。

(一)美国公司治理结构和会计决策有用观美国目前基本持会计决策有用观,美国财务会计准则委员会第一号概念结构公告要求:“财务报告应提供给现在和潜在投资人、贷款人及其他用户评估公司未来预期现金流量的金额、时间和不确定的信息……。”决策有用观认为,企业活动的参与者互不相识,公司应提供较多、较高水平的公众信息。会计信息主要是为市场投资者服务的,现在的和潜在的投资者利用财务报告数据,通过各种评估模型来分析公司的内在价值,估计投资的风险程度,从而做出投资决策。

会计决策有用观,是建立在美国公司治理结构基础上的。美国公司治理结构主要有两个特点:

(1)一般股东与企业关系淡化。美国证券市场高度发达,但公司的股权则非常分散,许多股东不愿意或不能参加股东大会,弱化了股东权力。美国企业的大股东主要是非银行 金融 机构(保险公司、养老基金和共同基金等),但机构投资者却不能对被持股企业产生直接 影响 ,这是因为:①受美国各州法律规定的制约,保险公司在任何一个公司所持股票一般不能超过公司股票总值的5%,养老基金和共同基金一般不能超过10%,否则会面临不利纳税待遇,它的收入要先缴公司税,然后在向基金股东分配红利时再纳一次税。②美国1934年通过的证券交易法规定,任何基金股东不能进入企业董事会或控制、影响企业的经营管理,以防各基金操纵董事会,损害个人股东的权益。

(2)经营者实际操纵企业。美国董事会在法律上拥有极大的权力,但在实践中却常常被经营者操纵。由于股东主要是投资机构和个人股东,其对公司事务干预能力有限,董事会人选一般由经营者推荐,董事会决议一般由经营者提出。许多企业的董事会由首席执行官兼任,加之外部董事中大部分本身就是其他企业的经营者,既不能从公司得到报酬,又没有时间过问企业的具体运作,一般倾向于同情和支持首席执行官,因此董事会中外部董事的监督作用也非常有限。

由上分析可知,美国企业对经营者的内部约束机制相对弱化,经营者实际控制着企业。在这种情况下,外部约束机制,尤其是资本市场对经营者的约束便显得非常重要了。

由于股权分散,美国股东一般没有足够的激励来行使直接控制权,于是便更多的关注股票收益权和与收益相关的控制权,分红派息、股价升跌、股票转让等对股东发挥着极强的激励作用,这些对股东的激励通过股票市场变成了对董事会成员和经营者的约束,约束其努力向所有者提供更多回报,美国股东“用手投票”不灵,便可“用脚投票”。加上活跃的接管市场、经理市场、产品市场的约束,美国的公司治理结构对经营者形成了一个强大而完备的外部约束机制。由此,公司外部人的决策需要,就成为财务会计的主要对象。

(二)德日公司治理结构和会计受托责任观

德日等国基本持会计受托责任观。受托责任观认为,管理当局是委托人授权控制其部分财务资源的受托人,管理当局不但负有诚实地管理好委托人资金的责任,而且负有为委托人的利益全力以赴开展经营活动的责任,这些责任一般被称为受托责任。由于信息不对称和管理当局的败德行为,管理当局并非总是诚实地履行受托责任,与委托人可能产生利害冲突,为消除这种利害冲突,委托人和代理人需要订立契约来协调双方的利害关系。会计信息被认为是一种契约成本,它在参与契约的各方订立契约时有用。譬如,会计利润可用于股东和管理当局之间订立红利分配契约,债务比率用于债权人与企业之间订立债务契约等,受托责任观强调了会计在委托人和受托人之间的利害调整功能。

德日等大陆法国家证券市场的相对规模要比英美等普通法国家小,个人投资者并非上市公司资金的主要来源,德国的银行通过接受个人股东的投票权委托和股票托管,实际控制高达50%的股票投票权;日本公司的大部分股权则主要控制在法人手中,1986年的比例为77 7%。德日大股东的持股目的,并不是通过股票买卖获得收益,而是控制被投资企业,大股东的代表或控制董事会,或直接成为管理层。德日公司商业活动的参与者互相认识,可取得私有信息,企业如要举债,银行可取得企业的私有信息,不必从公共披露中获得信息。因此,德日的会计规范体系倾向于较低水平的公共披露及提供较少的公共会计信息,会计不重决策而偏重利益关系调整的政策。
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