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资产管理公司商业化收购交易方式的探讨

  根据财政部2004年下发的有关规定,中国华融资产管理公司等四家金融资产管理公司( 以下简称资产管理公司)在处置1999年政策性收购的不良资产的同时,可以积极地开展 对境内金融机构不良资产的商业化收购业务。目前,境内金融机构的不良资产主要集中 在国有商业银行。因此,通过资产管理公司的商业化收购,可以积极地参与我国金融风 险的控制,以加速国有商业银行的股份制改造的进程,同时,解决资产管理公司待处置 不良资产日趋减少,面临“等米下锅”的问题。

    资产管理公司目前具有一定的经济实力,但仍然不能满足进行大规模的商业化收购需 要的大量的资金,即使是国外资金实力较强的投资公司,也不是单纯依靠自有资本金来 实现收购,更多的是通过构建成本较低的、稳定的交易模式,以弥补收购资金的不足。 因此,资产管理公司如何借鉴国际经验,通过构建合适的交易结构,弥补资金的不足就 显得尤为重要。以下我们就对资产管理公司商业化收购可借鉴的几种交易模式进行探讨 。

            一、一次性买断收购方式

    一次性买断收购是指资产管理公司与商业银行经过充分协商,确定不良资产收购价格 ,以现金收购的方式一次性买断不良资产。

    一次性买断是一种现金交易方式,其特点是交易过程简单,交易时间短。同时,由于 是一次性买断,交易双方权责明确,能够有效避免纠纷。对于资产管理公司而言,由于 该方式具有批发业务的性质,在价格确定上可以有一定的优惠,相应地就有较大的利润 空间。但该方式要求资产管理公司在不良资产处置回收资金前就支付现金给商业银行, 势必面临巨大的资金压力,以目前资产管理公司的资金实力,将无法进行大规模的收购 ,这将限制资产管理公司业务拓展范围和竞争优势的发挥。

            二、多次循环收购方式

    与一次性收购方式相比,多次循环收购时,资产管理公司与商业银行锁定一个相对确 定的大资产包,并将其分割成相对独立的几个小资产包。收购合同对整个资产包的收购 价格及时间做出规定。初期,资产管理公司仅支付其中首个资产包的交易对价,然后再 利用融资、部分利用处置首个资产包回收的现金再购买合同锁定的其他资产包,直至全 部资产包收购完成。

    多次循环收购的方式是国外众多资产管理公司常用的方式。以美国的RTC公司及韩国的 KAMCO为例,它们在业务运作的收购环节均采取了对不良资产多次循环收购的方式,即 用初始发行债券、基金份额或从央行借款获得的资金收购首批不良资产,而后用处置不 良资产回收的现金再购买不良资产进行处置,循环往复。这种收购方式的优点是每次收 购的资产规模相对较小,且需要支付的利息成本较低。多次循环收购在资产管理公司商 业化收购业务开展的初期是较为合适的模式,但这种方式的推广及优势能否发挥出来的 关键在于收购后的处置速度,如果处置速度太慢,那么整个收购合同锁定的大目标资产 包的收购周期及合同履行时间将很长,对于商业银行而言就不能达到其要求的快速处理 不良资产,降低不良资产率,以求尽快达到改制上市的目的,整个收购交易就缺乏了合 作的基础。

            三、附加回购及置换条款的收购方式

    附加回购及置换条款的收购方式是交易双方为了加快收购的速度、效率而采取的一种 方式,是在信息不对称的前提下,对收购方的一种保护性交易方式。资产管理公司与商 业银行在确定了拟收购的不良资产包后,由资产管理公司按照其过去处置类似资产的经 验确定一个标准收购折扣比例,收购结束后再由资产管理公司、商业银行共同认可的一 个评估委员会进行较为准确的价格评估,确定一个最终的清算调整价格,然后据此清算 差价。如果收购价格高于调整价格,商业银行向资产管理公司退还高出的差价,或者经 协商置换部分其他的相对优质的不良资产,反之,资产管理公司则向商业银行补足差价 。

    采用这种方式进行批量不良资产处置的典型代表是韩国的KAMCO公司。KAMCO认为,从 理论上讲,合理的资产收购价格应该按照资产的未来预期现金流量来折算,即按照资产 的净现值(NPV)来确定。但是,在实际的收购过程中,由于收购资产规模巨大,时间紧 迫,KAMCO无法据此操作。加之KAMCO进行此类操作时正值韩国在东南亚金融危机的爆发 期,需要以最快的速度完成不良资产的收购、处置,并迅速提高商业银行的信用等级, 稳固金融基础。因此,KAMCO在实践中主要采用了这种方式。与此相比,国有商业银行 的不良资产处置压力也很大,为了加快改制上市步伐,时间也较紧迫,这与KAMCO所处 的环境有类似的地方。对资产管理公司而言,要成功地实践这种交易方式就必须做好以 下几点:一是要根据拟收购资产的性质(由五级分类法所确定的相应分布规模、结构), 结合几年来积累的历史经验数据,合理地界定收购时的收购折扣比例;二是要认识到资 产收购最重要的环节并不是标准收购折扣比例,而是资产收购后清算调整价格的确定。 要通过较为全面的尽职调查和价值评估,协同评估委员会较准确的界定相关资产收购后 的清算调整价格。在资产管理公司与商业银行的交易过程中,如果以此种模式进行交易 ,则相应的评估委员会可由资产管理公司、商业银行、财政部、银监会及社会有关律师 、注册会计师、审计师、评估师等人员组成(在韩国,其评估委员会包括9名成员,分别 来自于KAMCO董事会、管理监督委员会、金融机构、财政部以及社会上有关律师和注册 会计师)。事实上,通过这种较为全面的尽职调查和价值评估,也可为资产管理公司选 择确定合适的资产处置方式提供一个可供参照的评判标准。

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