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  四、我国上市公司实施MBO的几种典型模式
  模式一:由公司高层管理人员组建一家新公司,通过其受让并间接持有上市公司股权。
  案例分析:深方大。
  深圳方大原第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司持有深方大法人股10711.2万股,占36.14%。2001年6月和10月,深圳方大公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司分两次将其所持有的全部深圳方大法人股分别转让给深圳邦林科技发展有限公司和深圳市时利和投资有限公司。此次股份转让后,深圳方大经济发展股份公司不再持有深圳方大的股份,而邦林公司和时利和公司分别成为第一和第二大股东。
  深圳市邦林科技发展有限公司成立于2001年6月7日,注册资金为3000万元人民币,法定代表人熊建明(深方大、经发公司的法定代表人和董事长)持股85%。2001年6月20日深方大公告,经发公司将所持4890万法人股转让给邦林公司,转让股份占方大股份总额16.498%,每股转让价格为3.28元。10月8日,公司董事会公告称,经发公司将其特有的1110万股法人股转让给邦林公司,占方大公司发行在外股份总额的3.75%,每股转让价格3.55元。
  另一受让方深圳市时利和投资有限公司成立于2001年 6月 12日,注册资金1978万元,法定代表人马松林。时利和公司股东由深方大除了熊建明之外的其他高管人员、技术骨干人和管理骨干人员组成。2001年10月8日,深方大董事会公告称,经发公司将其持有的4711.2万 股法人股转让给时利和公司,占方大公司股份总额的15.9%,每股转让价格3.08元。
 鉴于熊建明还持有深圳方大第二大股东集康国际有限公司98%的股份,加上2000年年报披露熊建明直接以个人名义持有的31500股,其直接与间接持有的深圳方大股份已高达29.89%。深圳方大通过管理层收购,其法人代表方大集团现任董事长熊建明已占其总股本的36.14%。
  模式二:上市公司工会(持股会)和高层管理人员共同出资组建一家新公司,通过其受让并间接持有上市公司股权。
  案例分析:大众科创(大众交通)。
  管理层收购的程序:
  1. 组建职工持股会。1997年2月,东西大众的2800多职工,共同出资7000万元,组建了职工持股会。持股会章程规定,公司经理一级干部每人出资20万元,中层干部每人出资10万~15万元,一般管理人员每人出资5万元,以上人员出资是强制性的。驾驶员按自愿原则每人出资1万~3万元不等。
  2. 组建收购公司。西大众公司把其原有的一家资本金100万元的大众企业管理有限公司,进行增资扩股,扩股后的大众企业管理有限公司注册资本为8400万元,职工持股会(由工会作为代表,一切法人公章由工会代章)持有8 039.64万元,占95.71%。
  3. 收购股份。1997年3月,大众企业管理有限公司从西大众持有的33.19%的东大众股权中,让20.08%的股权,共2800万股,每股转让价4.3元(当时东大众每股净资产3.58元,溢价20%), 大众企业管理有限公司除员工出资部分外,还向银行申请了贷款。
  4. 定向增发。1999年5月,西大众向东大众定向增发法人股1.4亿股,每股作价3.32元,共4.65亿元,东大众以1000辆出租车应允车辆、两家交运公司的股权和3800万元现金认购。1999年12月增发被批准,东大众成为西大众的第一大股东,占24.74%。
  5. 最终结果。
  
  模式三:在上市公司控股股东(集团)或下属控股公司实施MBO。
  案例分析:宇通客车。
  2001年3月,由23个自然人出资1.2亿元成立上海宇通创业投资有限公司(以下称上海宇通),其中21个自然人系上市公司宇通客车的职工(据悉,此21人系宇通客车管理层和职工的代表),法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理(现为董事长)。2001年6月,上海宇通与上市公司宇通客车的第一大股东郑州宇通集团有限责任公司的所有者郑州市国有资产管理局签订了股权转让协议,郑州国资局协议将所持有的宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通。由于宇通集团持有上市公司宇通客车国家股股份2350万股,占宇通客车总股份的17.19%,因此,如果本次股权转让成功,上海宇通将间接持有宇通客车股份2110.3万股,占宇通客车总股份的15.44%,成为第一大股东。


  参考文献:
  1.(日)青木昌彦著,周黎安译.比较制度分析.上海远东出版社,2001.
  2.(美)马克弗鲁因著,余昌楷等译.知识工厂——东芝公司智力资本管理.华夏出版社,2001.
  3.莫什.F.鲁宾斯坦,艾丽丝·R.弗斯腾伯原著,张国华、温伟德主编.大脑型组织.上海交通大学出版社,2001.

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