分享到:
公司研究论文 最近更新
金融研究论文:论江苏沿海开发金融支撑
证券类公司并购效应和方式选择分析
浅谈中小企业融资困境原因
谈谈关于我国社会保险风险险源
浅谈金融创新背景下的金融监管改革14年
中国新型农村社会养老保险制度
浅谈上市公司资本运营战略
谈新股定价机制研究
加强中国农村金融体系构建政策
国有控股公司对子公司控制问题的研究试论
关于商业银行操作风险管理研究
金融危机对江苏农业利用外资的影响与对策浅谈
财务指标在证券投资中的应用(浅析)
关于如何重组城市银行进行改革
保险学论文:试论商业保险与社会保险在养老保险领域的结合
浅谈人民币国际化的路径选择
公司研究论文:论公司僵局救济之强制收购股权制度
解析上市公司高管人员行为约束
2013年期货市场论文范文精选
2014年国外股民的炒股文化
论投票制度与我国上市公司治理的改进(2)

  然而,可以预见的是,累计投票制在我国上市公司中的运用以及发挥出应有的作用还将面临重重障碍,理由是:(一)累计投票制发生作用以小股东积极参与投票为前提,然而我国小股东参与投票的意愿非常低。《中国证券报》的调查显示[6],16%的投资者曾经参加过股东大会,还有2%的投资者没有直接参加,但委托他人参加过,而高达82%的投资者则表示没有参加过股东大会。(二)累计投票制虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证,但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低,持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动,累积投票制将难以充分发挥其作用。2001年底,中国A股上市公司第一大股东的持股比例平均在44.26%,40%以上的A股上市公司第一大股东的持股比例超过50%;前5位股东的合计持股比例超过50%的上市公司占全部A股上市公司的比重高达74.4%;在截至2003年6月20日已披露2002年年报的沪市734家上市公司中,2002年底第一大股东持股比例高于50%的有300家,占总数的40.9%,介于30%和50%之间的有241家,占总数的32.8%,734家上市公司第一大股东控股比例的算术平均数为44.3%。未上市流通的国家股比重高达45%以上,有些上市公司甚至接近90%。在这样股权结构中,累积投票制度无法发挥其有效作用。(三)累计投票制要求小股东有自己的候选人。除了在科龙事件中,律师严义明提名自己等三人为独立董事候选人外,还鲜见小股东提出自己的候选人。在小股东投票意愿都不高的情况下,更遑论挑选自己的候选人了。(四)控股股东可能利用控制权为累计投票制的实施设置障碍。事实也是如此,某些上市公司在选举董事时,将独立董事与非独立董事分开选举。根据美国公司法学者威廉姆斯(C.Williams)和坎贝尔(Campbell)的研究,以下公式可以精确地计算出自己欲选举特定董事所需的股份数[7]

  X=(Y×N1)/(N2+1)+1

  其中,X代表某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数;Y代表股东大会上享有投票权的股份总数;N1代表某股东欲选出的董事人数;N2代表应选出的董事总人数。因此,被选举的人数越少,即N2越小,累计投票制所能发挥的作用就越小。在极限的情况下,即仅一名候选人的情况下,累计投票制和直接投票制没有区别。因此,在这些情况客观存在的条件下,累积投票制能否充分发挥作用,达到人们的预期还是一个不容乐观的问题。 

  投票制度的改进 

  那么,在上市公司股权结构的改进和完善不能一蹴而就的情况下,究竟应该如何设计上市公司的投票制度,才能更好的解决公司治理中存在的问题呢?限制大股东的投票权或许能解燃眉之急。限制大股东的投票权并不是本文的创新。早在1790年,美国当时财政部长汉密尔顿在设计北美银行组织框架之时,曾经为投票权的配置大为苦恼。他认为走向两个极端均不妥当,一个极端是一股一票,容易让少数大股东垄断公司权力和利益;另一个极端就是一人—票,没有给予大股东与其利益相称的发言权,不仅不能给予其充分的激励,反倒会挫伤其积极性。他认为比较两全的办法就是折衷,采用分段表决权制度。为此,他提出了十分详尽的6段表决权制度,并设立最高表决权限制,即每个股东无论其股份再多,其表决权最多不超过30票。在1840-1880年之间,分段表决权在美国逐步消失,取而代之的是一股一票制度。到19世纪末期,美国绝大多数州均全面实行一股一票制度。在同一时期,欧洲国家的公司的转变则没有如此迅速彻底,到20世纪初,对大股东表决权的限制在英国、法国和德国虽然是越来越少,但是取消对大股东表决权限制的步伐比美国慢得多,没有任何一个国家完全取消表决权限制。直到现在,欧洲大陆许多国家仍然维持表决权限制,英国就更为特殊,其股东大会表决仍然原则上实行举手表决,即一人一票[8]。探究这种变化的根源,实际上是与美国和欧洲国家的股权结构是相适应的。美国1/2以上公司的最大股东所持有表决权低于5%,在这种股权结构下没有必要限制大股东的表决权,而且,如果限制大股东的表决权,将没有人承担起管理公司和监督经营者的职责。在欧洲大陆许多国家,最大优势表决权持有者平均持有上市公司50%以上表决权,那么对大股东权力的制衡成为关键,因而欧洲许多国家才保留了表决权限制,可以说,美国和欧洲国家正是因为股权结构的不同而选择了不同的投票制度。我国目前的股权结构与欧洲国家更为相似,欧洲国家的投票制度也就更有借鉴价值。因此,对我国实际情况而言,在股东大会中采用分段表决权制度和最高表决权限制应当是更具实践价值的投票制度,例如,可设计如下表所示的投票权计算方式:

分段表决权和最高表决权限制示例

 

股份数量

表决权分配标准

1-100股

1股1票

100-100000股

10股1票

100000股以上

20股1票

最高投票权限制

不超过所有投票权的50%

相应的,还可以明确规定,(1)股东大会必须有一定比例的小股东参与投票(不论以何种方式),股东大会决议必须获得参与投票的小股东一定程度的同意。(2)董事会中必须包含一定比例的中小股东代表,中小股东可以通过投票或委托投票方式选举自己的董事代表。(3)董事会中来自于同一终极控制人的人数不得超过董事会半数。(4)关于重大投融资、关联交易决策的股东大会中,采用“一人一票”的投票方式。要实施上述措施,还要鼓励和支持小股东参与有关公司重大决策的投票。以往,困扰小股东的还有成本结题,小股东获取公司信息成本高昂,参加股东大会也是费时费力。信息技术的迅猛发展为解决成本问题带来了希望。信息技术使得股东足不出户就获得信息和参与投票,为促使信息技术的应用,应扫清以下几个制度障碍:(1)允许公司以电子方式提交年度报告、送达会议通知和投票书或委托投票书;(2)允许股东以电子方式亲自或委托他人进行投票。 

 

  参考文献:

 

  [1] 谢德仁.企业剩余索取权:分享安排与剩余计量[M].上海三联书店、上海人民出版社,2001.

  [2] 何大安.投资运行机理分析引论[M].上海三联书店、上海人民出版社,2005.

  [3] 毛寿龙,李梅.有限政府的经济分析[M].上海三联书店,2000.

  [4] 胡果威.美国公司法[M].法律出版社,1998.

  [5] 上海证券交易所研究中心.中国公司治理报告(2003年)[R] .复旦大学出版社,2003.

  [6] 一心.读者调查综述:权利在你手中[N].中国证券报,1999-6-26.

  [7] 刘丽君.新公司法条款详解[N].四川新闻网,2005-12-20.

  [8] 朱羿锟.公司控制权配置论——制度与效率分析[M].经济管理出版社,2002.

随机推荐
我国上市公司独立董事制度效应的实证分析
论公司治理中产权与管理权的博弈
上市公司投资价值评价指标体系研究
公司治理结构新视角——一种经济学分析方法(上)
上市公司存货计价方法选择(下)
我国公司并购的问题与对策
大力发展军民两用技术 促进集团公司更快发展
关于上市公司年报“管理层讨论与分析”的信息披露特征研究——基于上证180的134家上市(上)
上市公司非财务信息披露的问题与对策
刺破公司面纱 促进有限责任制度的完善

设为首页 | 关于我们 | 广告联系 | 友情链接 | 版权申明

Copyright 2009-2014 All Right Reserved [粤ICP备05100058号-11]