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我国实施管理层收购存在的主要问题

内容摘要:文章分析了管理层收购的特点与作用,阐述了管理层收购在国际与国内的应用实效,分析了我国实施管理层收购存在的主要问题,认为在我国的国企重组中,管理层收购应更进一步受到重视。
  

关键词:管理层收购(MBO) 杠杆效应 企业重组 国企改革
  
  管理层收购的性质
  
  在当前,管理层收购,(Management Buy-out)简称“MBO”在国际国内都十分引人注目,原因是管理层收购被认为在实现企业战略性重组和搞活企业、提高企业运营效率方面大有可为。
  所谓MBO,也称经理层收购或经理层融资收购,是指目标公司的管理者或经理层(经营班子)利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司,并获取预期收益的一种收购行为。MBO是杠杆收购(LBO)的一种,即MBO和LBO都是依靠贷款来收购企业。但两者仍有一些区别,主要在于:MBO是“管理人员”收购企业,LBO是“外部投资家”收购企业。两者都是运用杠杆作用使企业收购易于进行。杠杆作用的原始资金贷款都是被收购企业的资产或现金流作抵押筹资的。可以说,MBO是对现代企业制度(所有权与经营权相分离的委托代理关系)的逆反行为,其所追求的是一种所有权和经营权的相对集中。
   MBO适应了当前企业发展的一般趋势。在全球化的过程中,注重提高“企业价值”已成为企业经营的关键所在。所谓提高企业价值是指站在顾客的立场上,重新审视本企业自身的价值,从而提高企业在市场的价值,而改组就是把企业业务分成主营业务和非主营业务。拥有许多企业集团的企业,为最大限度地提高“企业价值”而要求有效地运用其经营资源,通过将经营资源集中于主营业务、重点业务;剥离非主营业务,非重点业务,使企业经营现金化,然后向重点业务进行再投资,并将其搞活。为了同时达到提高企业价值和进行改组这两个目的,必须进行某种经营改革。
  MBO成为企业重组的一种较受青睐的改革方式,还因为它是一种实施以“人”为本的、积极的重组方法。MBO以企业内部的现职负责人或内部员工作为收购的主角,可使现在的经营者和员工在感情上接受收购这一事实,有时甚至感觉不到已经被收购。作为新公司的经营者的管理人员在精通业务的前提下把正在运作的业务购买下来,转换成本低,业务风险较小。过去集团企业的经营是以资本关系为基轴进行的,实行管理层收购就可能向与资本无关、以人和人的信赖关系为主体的联盟型经营过渡。
  归纳起来,实施管理层收购的目的有:集团公司实现对子公司或者分支机构的启动;避免恶意收购;管理者创业的尝试;公营部门的私有化。
  
  管理层收购与一般的企业兼并收购的区别
  
  MBO与企业兼并收购和的买方主角有所不同。区别在于,企业兼并收购的买主是“企业外部的”第三者;MBO的买主是“自家的”经营者。二者在实际经营方式或经营姿态全然不同。
  买卖主体不同
  企业兼并收购的主体都是“外部的”别的企业。企业兼并收购的买方,“外部人”是主体,从卖方来看,和买方一样,企业兼并收购的卖方是“外部人”。企业管理层收购买方是企业的内部自家人,卖方同样是该企业自家的经营主,或是该企业的股东。
  由于企业收购是“自家人”的商业交易,是对公司和业务熟悉的知情人,与外部人相比,收购的风险较小得多。而且收购者因为当了股东,取得了经营权,对收购之后的业务关心程度和介入方法,以及经营热情,都与企业兼并收购后的重组大不相同。实施企业收购,不会象企业兼并收购那样,使在岗人员产生消极失落感,使“业务的连续性”得到发展,新的管理人员对企业经营的关心程度提高,能以向前看的姿态行事。
  经营态度不同
  企业兼并收购是兼并公司收购被兼并公司的业务,强化或完善主营业务,努力提高企业价值的行为。而管理层收购是“当股东,取得经营权”的行为,是以股东身份积极参与被收购企业的经营,努力提高企业价值的行为,管理层收购使业务的延续得到保证,结果是降低了由于业务重组引起的丧失大量雇佣机会的可能性。可保持作为业务经营者的主体性,也可保持人才雇佣的延缓性。
  资金筹措方式不同
  企业兼并收购实际上所需要的资金成本并不多,不需要筹集收购的追加资金,而且进行收购时可以使用手里的流动资金,不足部分可较为容易从金融交易中获得融资。收购时所需要资金,通过收购后的兼并又回到手里。管理层收购,要设立以收购为目的的公司。管理层收购的贷款依据不同于一般的收购,需要运用以被收购公司的现金流或资产作抵押的“贷款”,若没有资金提供者的合作难以完成。它可能将使被收购企业的财务情况恶化,这与企业兼并收购有较大差别。
  交易完成后的经营环境有别
  兼并收购是在不同文化的企业间进行收购,收购后企业文化的融合是一个重大课题。若把重点放在被收购企业的软件价值上,人才将流失。实行管理层收购时,经营者是在被收购相同的企业文化里成长起来的,较少会出现企业文化摩擦。
  谈判和毁约可能性不等
  企业兼并收购和管理层收购最初阶段都要进行预备性谈判。这一阶段协议的情况对其后的进展影响很大。
  企业兼并收购在达成协议、进入实际作业阶段后,常常会出现各种问题。尤其是文化不同的企业合并到一起,将会出现人事、组织方面的协调、信息体制的统一等复杂问题。这些问题有时会使企业兼并收购协议最后变成一纸空文。而管理层收购一般在事前协议时可决定一切。其后的主要问题,大多是收购价格和转让资产内容的调整,其中收购价值将是最大的难题。
  
  管理层收购的国际实践
  
  在国际上,各国已把MBO当作一种重要的经营方法之一,并结合金融手段加以应用,在进行企业收购时得以普及而固定下来。
  在美国,企业兼并收购热潮兴起于20世纪70年代,超大型合并和外部投资者收购企业非常盛行,这一时期开始实施适合既存业务的、战略性的兼并收购,通过出售不适宜的主营业务,使之变成现金。同时一种依靠贷款收购企业称为“杠杆效应”的金融方法,也运用于企业收购。目前美国的兼并收购趋势是以竞争优势为目的的战略型企业兼并收购,目的旨在把经营资源集中于本公司的强项,重视战略定位的兼并收购,或以企业重组为目的的业务分割型的兼并收购,其显著的特点是,以高价股为背景、以股份交换为主体的兼并盛行。外部投资者收购较为普遍。
  在英国,MBO一开始被运用于英国国营企业民营化上。20世纪80年代初的英国,撒切尔政府通过引进竞争原理进行改革,作为改革的一环,积极实施国营企业民营化,以民营化为契机,在英国积极实施企业收购,最初大多数民营企业以股票上市来实施民营化。除股票上市外,同时也充分运用了美国收购企业的方法,开始采取把企业、业务部门卖给现职管理负责人。在放宽公司法限制,以被收购企业的资产作抵押进行融资的做法得到认可,企业卖给管理负责人的做法得以积极推进。作为英国企业重组的方法,MBO在英国确立了牢固的地位,得到独立发展。据资料统计,在英国1979年实施MBO的案例只有18起,而到1997年已增加到430件。
  MBO在两德合并后也得到实施,1990年德国政府也面监着解决诸如国有资产出售和国企职工安置等重要问题。德国政府颁布了《托管法》,确定了私有化的目标:通过将国有资产私有化,尽快提高企业的竞争力;通过建立托管局专门负责私有化工作。托管局根据国有企业所处的行业的竞争性,采取不同的私有化方案。如对垄断性产业国有资产的处理,采取了向国内外投资者开放,实行大规模的结构性重组方式;对竞争性产业,托管局开展私有化工作的基本思路是:尽可能采取一切措施将其出售。MBO在两德合并后国有资产处置中起到了重要的作用。
   管理层收购在日本引起重视,与日本的经济与社会特征分不开。在经济全球化的过程中,许多企业已意识到以往企业集团式的经营模式的弊端,并重新审视战后50年建立起来的各种经营规则和集团经营方法,着手进行大刀阔斧的改革。考虑到以英国为中心在欧洲得到普及的管理层收购,比美国式的企业兼并收购更适宜于日本的文化传统和经济背景,加上日本企业一惯具有向欧洲学习经营管理方法的传统,因此管理层收购在日本也逐步得到发展。
  可见,管理层收购被认为是运用综合制度重组企业的有效措施,可使企业复苏并带来巨大机遇,在国际上已被当作企业重组和产业振兴的重要方式得到广泛应用和普及。 管理层收购对我国国企改革的作用

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